בדרך לפשיטת רגל ראשונה בענף: “חוה בערבה” של הבנות מחצבה

חמש שנים לאחר שהיו מבין הראשונות לקבל רישיון גידול קנאביס במתכונת האסדרה החדשה, סופגות נועה בראל ודנה מלצר ממושב חצבה שבערבה מכה קשה ונאלצות להתמודד עם פשיטת רגל של החברה שהקימו, “חוה בערבה“, לאחר סדרת הסכמים שהובילו אותן היישר אל תוך קיר.

החווה אמנם כבר עומדת ואפילו יש בה כמה עשרות צמחי קנאביס כחלק מפיילוט לקראת מסחור שנמשך מזה כשנה, אך בימים אלה החוה נמצאת על פי תהום בעקבות הכרזה על פשיטת רגל וסכסוך עם המשקיעים והבעלים האמיתיים של החברה.

חברת סטורג’ דרופ (Storage Drop), כיום חברה העוסקת בתחום האנרגיה המתחדשת ומי שנקראה עד לאחרונה מדיוי (Medivie), הייתה חברת הקנאביס הראשונה שנסחרה בבורסת תל אביב. בהתחלה היא “חיפשה עצמה” בעסקאות שלא יצאו לפועל ולבסוף “התלבשה” על הפעילות של שתי הבנות מהמושב.

בדיווח שפרסמה אתמול סטורג’ דרופ לבורסה, באופן קצר ותמציתי למדי ובשפה משפטית, היא ציינה כי “הוגשה בקשה דחופה להסדר חוב בחברות בנות של החברה לבין נושיהן ובעלי מניותיהן”. אם מתרגמים את ההודעה למילים פשוטות יותר, אז “חוה בערבה גידול” ו”חוה בערבה מחקר ופיתוח” – שתי החברות הבנות (המוחזקות בכ-65% על ידי סטורג’ דרופ) – פושטות רגל.

ההסכם בין מדיוי לבנות מחצבה נחתם בשנת 2019 לאחר שהסכם השקעה קודם של מדיוי בחברת קנאביס בשם “היי פארמה” של קיבוץ רמות מנשה בוטל אחרי שנחתם בעקבות סכסוך בין הצדדים. “היי פארמה” החליפה את שמה מאז והיום נקראת תראפין (Therapin), ומדיוי החזירה את מניותיה בחברה וקיבלה בחזרה את כספה, דבר חריג מאוד בעולם העסקי.

במסגרת הסכם ההשקעה בחוה בערבה, שמאז פוצלה כמובן לשתי חברות – אחת שאחראית על גידול הקנאביס ושניה שאחראית על מחקר ופיתוח של מוצרים מבוססי קנאבינואידים – מדיוי העניקה לחוה בערבה הלוואת בעלים של כ-8.12 מיליון שקל וכן גם הנפיקה למייסדות החווה, בראל ומלצר, מניות במדיוי בשווי שעמד במועד חתימת ההסכם על כ-1.5 מיליון שקל.

המימון שהעניקה מדיוי היה אמור לשמש, לפי הדיווח, להקמת חווה לריבוי וגידול בשטח כולל של עד 5 דונם, עם אפשרות עתידית להרחבה עד 20 דונם, אבטחה, תשתיות “חממה היברידית”, משתלה, קרנטינה, חדר יבוש ושטח לגידול אינדור. מאז עברו כבר לא פחות מ-3 שנים במהלכן שוק הקנאביס השתנה ללא היכר על כל רבדיו, והעסק לא יוצא לפועל.

בבקשה שהגישו לבית המשפט המייסדות מלצר ובראל, הן טוענות כי מדיוי “ייבשה” את החברה ממשאבים בתחילת הקורונה, שסטורג’ דרופ (מדיוי) לא הזרימה כסף נוסף לחברה ולכן החברה לא תוכל להמשיך בפעילותה במצב הקיים בו קופות המזומנים של חוה בערבה גידול וחוה בערבה מחקר ופיתוח ביחד עומדות על כ-620,000 שקל בלבד.

יש לזכור שמהסכום הזה צריך להוריד חובות שוטפים לספקים בסך 390,000 שקל ואת החוב של החברה בסך כולל שעומד היום כבר על מעל 10 מיליון שקל (שכן מדיוי הזרימה כספים נוספים) – ומשכך נדרש הליך מקוצר של פשיטת רגל.

במסגרת הליך של פשיטת רגל של כל חברה יש למעשה שתי אפשרויות: האפשרות הראשונה היא שהחברה מחוסלת וכל נכסיה נמכרים בנפרד למרבה במחיר, והאפשרות השנייה היא שמשקיע מזרים כסף לחברה, מכסה חלק (בדרך כלל קטן) מחובות הנושים של החברה והחברה יוצאת לדרך חדשה. יש כמובן גם מקרים היברידיים בהם חלק מהנכסים נמכרים ועדיין החברה יוצאת לדרך חדשה עם הזרמת כסף ממשקיע חיצוני.

מייסדות החברה בפנייתן לבית המשפט מציעות את האופציה השנייה. הן מציעות להשקיע בחברה כ-500,000 שקל בעצמן, וכן להביא עוד משקיעה חיצונית ששמה לא פורסם שתשקיע מיליון שקלים נוספים בחברה. לאחר ההסדר הזה, במידה והוא אכן יאושר בידי בית המשפט, צפויות המייסדות להחזיק יחד 60%, המשקיעה כ-30% ויועץ לחברה בשם דוד גרוסמן צפוי להחזיק ב-10% הנותרים.

זה כמובן לא יהיה כל כך פשוט מכיוון שמן הסתם סטורג’ דרופ מתנגדת לכך ורוצה את הכסף, כ-2 מיליון ש”ח, לעצמה ולא להשקעה בחווה ולכן מבחינתה סביר להניח שאין שום בעיה שהחוה תפשוט רגל. סטורג’ יכולה גם לנסות להביא גורם מבחוץ שיהיה מעוניין לקנות את חלקה בחווה, 65% כאמור, אך במקרה כזה סביר שהמייסדות לא תרצנה שגורם זר ישתלט על חלום חייהן.

זה נשמע כמו סיפור בנאלי של חברה שפשוט נקלעה לצרות עסקיות ומנסה להיחלץ מהן, אך מבדיקה של מגזין קנאביס במסמכים שהמייסדות הגישו לבית המשפט עולה תמונה אחרת.

על פי המסמכים, עד לחודש אוקטובר ממש, גבו המייסדות משכורת בעלות שכר חודשית של כ-33,000 שקל כל אחת. נוסף על כך, דוד גרוסמן שבא בכלל מעולם ההון סיכון קיבל מהחברה ריטיינר (תשלום קבוע) חודשי של כ-10,000 שקל בחודש גם כן עד לחודש אוקטובר בעבור “ייעוץ אסטרטגי”.

מדובר ללא ספק בהתנהלות שמעלה תהיות ואף על הגבול שניתן להגדיר כ”חסרת אחריות”. חברה שמודעת לכך שהיא במצב בעייתי לא יכולה להמשיך לרשום הוצאות חודשיות כאלו בלי מהלכי התייעלות, ועוד כולל מתן שכר של כ-10,000 שקל בחודש ליועץ אסטרטגי שלא ברור מה האסטרטגיה שהוא מספק ומבלי להפחית את השכר של המנכ”ליות בסיטואציה כזו.

כעת יהיה צורך להמתין ולראות מה תהיה תגובתה של סטורג’ דרופ לבית המשפט בתשובה לבקשת מלצר ובראל וכן כמובן את התייחסות השופט לסוגיה.

מחוה בערבה נמסר בתגובה: “ב-2019 נחתם הסכם השקעה בין חוה קנאביס בערבה, חברה שנוסדה בידי דנה מלצר ונועה בראל, לחברת מדיוי תראפיוטיק, חברה ציבורית מתחום הקנאביס. ההשקעה כללה הקמת מתקן גידול מתקדם והקמת חברת מו”פ המפתחת מוצרים מבוססי מחקר המכילים קנבינואידים. מהיום הראשון היתה מדיוי מודעת לכך שהתקציב יתאים לשנת ההקמה ושיהיה צורך בגיוס נוסף. בפועל מדיוי כמעט ולא הצליחה לגייס ולהמשיך את המימון דבר שפגע אנושות ביכולת החברה להתחיל בפעילות מסחרית. לפני כשנה החליטה מדיוי לנטוש את תחום הקנאביס לטובת תחום האנרגיה הירוקה ולמעשה הותירה את חוה כבולה אליה, ללא מימון וללא אפשרות לגייס או להזרים הון על מנת להציל את החברות. עם זאת, צוות המייסדים המשיכו בעבודתם שכללה הכנת המתחם לפעילות, השלמת פיילוטים, ופיתוח פורמולציה חדשנית כל זאת תוך המשך ניסיון להשתחרר מחברת האם שנטשה אותן. המייסדים המאמינים בעתיד החברה והתעשייה החליטו להשקיע בחוה בעצמם ואף גייסו השקעה אסטרטגית נוספת של 1 מיליון ש”ח, דבר שיאפשר להם מספר חודשים למטרת גיוס ההון הנוסף. הגיוס הנוסף נועד לסיום השקעות במתקן ולהון חוזר עד לרווחיות (כידוע ההוצאות הן גבוהות ביותר בגלל רגולציה מחמירה והוצאות אבטחה).”

עדכון (9.12): תוצאות הדיון בביהמ”ש כאן.