אינטרקיור במו”מ לרכישת קנאשור, טוגדר מדללת מניות | השבוע בבורסה

סיכום השבוע בסקטור הקנאביס בבורסה: מלחמת פנאקסיה-קנטק נמשכת, מניות משקיעי טוגדר ידוללו, אינטרקיור רוצה לרכוש את קנאשור, יוניבו מקבלת חיזוק ממנהל היק”ר, IMC מייבאת מסנדיאל, בול פארמה תייבא מדציבל ועוד…

פנאקסיה וקנטק במלחמת גורלות האחת כנגד השנייה

בחודש דצמבר אשתקד (2021) דיווחה חברת פנאקסיה (Panaxia) על “חילוקי דעת בין החברה לבין צד שלישי הפועל כגורם משווק”, כאשר מגזין קנאביס חשף אז לראשונה כי מדובר בסכסוך עסקי בין החברה לבין חברת קנטק (Cantek), שכיום נמצאת בהליכי חדלות פירעון.

השתיים פעלו בעבר יחדיו להזמנת סחורה מחברת אורורה (Aurora) הקנדית, בעלות של כ-28 מיליון שקלים, כאשר חברת פנאקסיה שילמה את התמורה בגין הרכישה מאורורה שהינה שותפה אסטרטגית של קנטק ובתמורה השתיים היו אמורות להתחלק שווה בשווה ברווחים שהן ציפו להניב כתוצאה ממכירת הסחורה.

אך לדברי פנאקסיה, המחאה בסך של כ-7 מיליון שקלים שהייתה אמורה לתת לה קנטק, ככל הנראה בגין תמורה ממכירה של הסחורה לבתי מרקחת שביצעה קנטק, חזרה ובעצם הייתה ללא כיסוי, אז על מנת להחזיר את ההשקעה שלה ברכישת הסחורה ובגלל הרעה לדבריה בשוק הקנאביס, פנאקסיה החלה למכור את התוצרת במחירים נמוכים יותר וללא רשותה של קנטק.

בתגובה הגישה קנטק תביעה לבית המשפט כנגד פנאקסיה, וזאת בדרישה לעצור את מכירת הסחורה שהשתיים ייבאו. הטענה של קנטק הינה שפנאקסיה מוכרת את הסחורה לבתי המרקחת במחירים נמוכים מדי, פחות מ-200 שקלים ל-10 גרם, וזאת רק בשביל למכור את כל הסחורה מהר ולהחזיר את השקעתה. מנגד, פנאקסיה גורסת כי בעקבות “הרעה בענף הקנאביס” כאמור היא נאלצה להוריד את המחיר על מנת למכור את הסחורה. עוד טוענת פנאקסיה כי קנטק הפרה את ההסכם ביניהן בכך שהפסיקה את העסקת הצוות שהיה אמור להיות אחראי על מכירת הסחורה לבתי המרקחת וזאת ככל הנראה כתוצאה מהקשיים הפיננסיים אליה נקלעה. עוד טוענת פנאקסיה, כי בטוחות בסך מצטבר של כ-20 מיליון שקלים שהתחייבה קנטק להעניק לה לא נתקבלו, וכן שבעוד שקנטק הצהירה בפני פנאקסיה כי יש ברשותה חוזים חתומים לרכישת חלק מהסחורה בהיקף של כ-38 מיליון שקלים בידי רשת בתי המרקחת גבעול ורשת בתי המרקחת סופר-פארם, בפועל התברר כי הדבר היה לא מחייב וההזמנות אכן בסופו של דבר לא בוצעו.

בית המשפט נתן לבקשת קנטק צו מניעה אירעי האוסר על פנאקסיה לבינתיים להמשיך ולמכור את מוצרי אורורה לבתי המרקחת, כך שיתכן שבקרוב, לאחר שהמלאי של מוצרי אורורה בבתי המרקחת יגמר המטופלים לא יראו את מוצריה על המדפים, לפחות למשך פרק זמן מסויים.

לא יהיה דרמטי יתר על המידה לציין כי מדובר פה בקרב חייהן של שתי החברות.  אם הסחורה בסוף תימכר ללא רווח או אף בהפסד, כך שקנטק לא תקבל תקבולים נוספים, עלול הדבר למנוע הסדר נושים עם החברה במסגרת הליך חדלות הפירעון שהיא מנהלת,  כלומר מצב בו הפעילות שלה, כולל הסחורה, נרכשים על ידי צד שלישי ובכך היא משלמת את רוב החובות. מנגד, אם המכירה תתעכב עלולה פנאקסיה – שרשמה הפסד מייצג של כ-16.6 מיליון שקלים במחצית הראשונה של שנת 2022 ושבקופתה היו פחות ממיליון שקלים נכון לסוף המחצית – להיכנס לקשיים תזרימיים משמעותיים.

עדכון: ביום חמישי, לאחר כתיבת הסקירה, הודיעה חברת פנאקסיה על הסכמות עם קנטק, במסגרתן קנטק תקבל מפנאקסיה סחורה בסך 2.5 מיליון דולר קנדי (6.5 מיליון שקלים) לפי עלות הרכישה, בעוד שאת שאר הסחורה פנאקסיה תוכל למכור. כעת שתי החברות יצטרכו למכור את הסחורה כמה שיותר מהר על מנת להחזיק את הראש מעל למים.

אינטרקיור במשא ומתן לרכישת קנאשור, בינתיים לא ידוע מה התמורה הצפויה

בדרך לקונסולידציה? למגזין קנאביס נודע כי חברת אינטרקיור (Intercure) נמצאת במשא ומתן מתקדם לרכישת חברת קנאשור (Cannassure). לא ידוע מה המחיר בו יתכן שתתבצע הרכישה וכן לא נחתם הסכם מחייב כלשהו בשלב זה שכן אחרת הוא היה צריך להיות מדווח. כזכור, בעבר כבר דיווחה קנאשור על “מגעים לעסקה אסטרטגית”, כאשר ההערכות בשוק היו שמדובר בהצעת רכישה מחברתה IMC ושבסוף לא יצאה אל הפועל.

בידי קנאשור מתקן גידול אינדור קטן ומפעל למיצוי ואריזת קנאביס, וכן שליטה בבית מרקחת בתל-אביב העוסק בתחום הקנאביס. בנוסף היא מחזיקה באחד הזנים הפופולריים בישראל כיום, פרויד (Freud). אם אלו יימכרו לאינטרקיור, היא תשלים שליטה בכל שרשרת הייצור שכן עד כה אין בידי אינטרקיור מפעל ייצור והיא פועלת באמצעות מפעלים אחרים.

יוניבו מקבלת חיזוק ממנהל היק”ר בהליך המשפטי מול חברות הביטוח, אך המניה ממשיכה לצנוח

מניית חברת יוניבו (Univo), שהציגה הפסד מייצג של כ-12.8 מיליון שקלים במחצית הראשונה של השנה (בנטרול הוצאות והכנסות חד פעמיות “וטריקים” חשבונאיים חד פעמיים), צנחה עד לשווי זעום של כ-8.6 מיליון שקלים בלבד נכון למועד כתיבת שורות אלו. מדובר בשווי המאותת על חשש משמעותי של שוק ההון מפני אי-פירעון של החברה את חובותיה. 

ברקע הצניחה במחיר המניה פורסם כזכור לאחרונה כי חברות הביטוח מאשימות את יוניבו בכך שהיא מנסה לקבל תגמולי ביטוח במרמה, וזאת בהקשר להזמנת תוצרת מחברת טילריי (Tilray) הקנדית בהיקף של כ-14.7 מיליון שקלים, אותה היא נאלצה לדבריה לפסול ולשלוח להשמדה עקב ליקויים בתהליך קבלת המשלוח מחו”ל.

חברות הביטוח צירפו לכתב הטענות שלהן לבית המשפט הודעה מטעם מנכ”ל משרד הבריאות לשעבר, פרופ’ איתמר גרוטו, בה ציין כי מבדיקה שלו של תוצאות המקרה עולה שלא היה אירוע חריגה או הפרה של נהלי היק”ר ולכן לכאורה פסילת הסחורה בידי יוניבו, ובהתאם גם דרישת הפיצויים בגין עלות הסחורה ואובדן רווח תיאורטי והוצאות משפט בהיקף כולל של כ-23.6 מיליון שקלים, אינם מוצדקים. לטענת חברות הביטוח פסילת הסחורה נעשתה על ידי יוניבו “כנראה ממצב כלכלי קשה ביותר עד כדי פשיטת רגל אליו היא נקלעה”.

מנגד, יוניבו מצידה מציגה עמדה שכנראה גוברת על עמדתו של פרופ’ גרוטו, מטעם מנהל היחידה לקנאביס רפואי יובל לנדשפט. לדברי לנדשפט, התנהלותה של יוניבו בכל הנוגע לפסילת הסחורה דווקא היתה מוצדקת ונעשתה על פי הנהלים. יתרה מזאת, על פי דברי היק”ר, אם יוניבו לא היו פוסלים מיוזמתם את הסחורה, הם היו נתונים לסכנת ביטול רישיון הפעילות שלהם בתחום הקנאביס ואף חובת הודעת ריקול לכל מוצריה שבבתי המרקחת.

זהירות: דילול משמעותי של משקיעי טוגדר מסתתר באותיות הקטנות

“באותיות הקטנות” של דיווח גנרי עם שם מסובך תחת הכותרת “אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה להמרת חלק מהתחייבויות החברה כלפי בעלי השליטה”, מסתתר דבר-מה משמעותי לבעלי המניות של חברת טוגדר (Together): הם צפויים להיות מדוללים משמעותית.

בעבר, בעת המיזוג של פעילות הקנאביס של טוגדר לתוך השלד הבורסאי דאז טוגדר, קיבלו בעלי השליטה הנוכחיים בחברה (ניר סוסינסקי, גיא עטיה וניסים ברכה) חוב של טוגדר כאחוז מסויים מרווחי החברה. החוב הזה הוערך בדוחות האחרונים בכ-29 מיליון שקלים ורוב המשקיעים בשוק ההון לא ממש זוכרים או מתייחסים לחוב הזה.

כעת מדווחת החברה כי בכוונתה להמיר כ-60% מהחוב הזה למניות החברה לפי שער של כ-50 אגורות למניה, כלומר בפועל, על פי חישוב פשוט שבוצע במחלקה הכלכלית של מגזין קנאביס, מדובר בכ-34.8 מיליון מניות שיוקצו.

את הנתון הזה של כמות המניות שיוקצו החברה לא דיווחה לבורסה, אך מדובר על הקצאה של כ-39.6% מניות נוספות מכמות המניות הנוכחית במה שהוא למעשה דילול של כ-28.3% אחרי ההקצאה. הדבר יצטרך להיות מובא לאסיפה של בעלי המניות לצורך אישור סופי כמובן ולא ברור מדוע בעיתונות הכלכלית “המיינסטרימית” הדבר הזה לא דווח, שכן מדובר בבשורה אקוטית מאין כמוה למשקיעים שמבשרת על דילול משמעותי.

טוגדר מצידה טוענת שמדובר בחיזוק ההון שלה – טיעון שיש שיחשבו שהוא לא כל כך ברור, שכן החוב אמור היה להיות מוחזר רק במקרה של רווחים, ולכן הוא לא משקולת על צוואר החברה במצב הנוכחי, בו היא לא מציגה רווח מייצג.

אינטליקנה נוטלת מחדש הלוואה מגוף בנקאי בריבית נמוכה

חברת אינטליקנה (Intelicanna) דיווחה כי ביצעה “מיחזור מחדש” להלוואה בסך של כ-1 מיליון שקלים, כך שבעצם במקום להחזיר את ההלוואה שהיא נטלה אשתקד, היא מאריכה את מועד הפירעון בכשנה נוספת.

ההלוואה ניתנה לחברה מגוף חוץ בנקאי, כלומר לא מבנק, בריבית של כ-6.8% וללא הצמדה כלשהי. מדובר בריבית נמוכה באופן חריג, כאשר הריביות המקובלות היום לעסקים קטנים ובינוניים בבנקים, לאחר העלאת הריבית, עומדות על סדר גודל כזה, כלומר, מכיוון שמדובר בגוף בנקאי שבדרך כלל נוטל את מירב מקורות המימון שלו מהבנקים ומלווה בריבית גבוהה יותר תוך כדי שהוא “גוזר את ההפרש”, הרי שמדובר כעת בריבית נמוכה באופן יחסי. סביר להניח שהריבית נמוכה כתוצאה מכך שמנכ”ל החברה ובעל השליטה בה (30.79%) אורי וייס, ואביו אליהו וייס, העניקו ערבות אישית להלוואה כך שככל והיא לא תשולם הם יהיו חבים בתשלום שלה.

פארמוקן: יריב לרנר אושר בידי היק”ר, שגם נתן הקלה קטנה לחברה

כפי שהערכנו שיקרה ללא בעיות מיוחדות, היק”ר אישר סופית את יריב לרנר לפעילות בתחום הקנאביס והתיר לו להפוך רשמית לבעל עניין בחברת פארמוקן (Pharmocann), כלומר להחזיק מעל ל-5% ממניות החברה. כעת, מניותיו שהורדמו בידי פארמוקן עד לקבלת אישור יק”ר, הוחזרו לחזקתו והוא מחזיק כ-14.99% מהחברה נכון למועד כתיבת שורות אלו, אותם רכש בעבור כ-2 מיליון שקלים בלבד.

לרנר אינו בעל תפקיד רשמי בפארמוקן, שכיום הינה חברת הקנאביס היחידה ללא בעל שליטה דה פקטו, כאשר בית ההשקעות ווליו בייס מחזיק כ-18.62% ממניותיה, יוני שוקרון מחזיק כ-18.36% ממניותיה, המנכ”ל לירן חלפון מחזיק כ-17.73% ממניותיה ויריב לרנר מחזיק כאמור כ-14.99% ממניותיה, כאשר אין סכסוכים ידועים כלשהם בין הצדדים אך גם אין ביניהם הסכם שליטה משותפת המורה כי עליהם להצביע במשותף בנושאים הקשורים לחברה. מדובר במבנה שליטה שעלול להיות בעייתי בכל הנוגע לקבלת החלטות ולשאלה מי קובע את השורה התחתונה, ומתכון לסכסוכים עתידיים.

עוד דיווחה פארמוקן השבוע כי בהמשך להודעת היק”ר על עצירת הגידול בחוות החברה בציפורי שפורסמה לאחרונה בעקבות בעיות בהיתרי בנייה, החברה סיכמה עם היק”ר כי התוצרת שכעת נמצאת בשלבי גידול בחווה תמשיך להיות מגודלת עד ל-05.12, וזאת על מנת שהחברה לא תיאלץ להשמיד תוצרת בה היא כבר השקיעה כמות משמעותית של כסף. לאחר מכן, אם היא תצליח להשיג את ההיתר לפעילות מסחרית בקרקע היא תוכל להמשיך לפעול, ואם לא, היא מתכוונת להפוך למעין מותג בלבד שיפעל תחת רישיון קונסטרוקטיבי ושהמוצרים והזנים ייוצרו על ידי חוות צד ג’, למשל חוות עין חצבה וחוות פלאנטיס בצפון.

חברת שיח מתחילה להשתמש במימון הבנקאי החדש ומבצעת מעין רכישה עצמית של מניות

לאחרונה כזכור, קיבלה חברת שיח מדיקל גרופ (Seach Medical Group) הגדלה של כ-5 מיליון שקלים עד לסך של כ-15 מיליון שקלים למסגרת האשראי שלה מבנק הפועלים, וכן גם מסגרת אשראי ראשונה מבנק לאומי בסך של כ-10 מיליון שקלים, כאשר שתי המסגרות נושאות ריבית של בין פריים לפריים + 1%.

השבוע דיווחה החברה כי בהמשך לעסקת הרכישה של בית המרקחת תפרחת שבוצעה באוקטובר אשתקד ובמסגרתה רכשה החברה כ-50.1% מבית המרקחת בתמורה לסך כולל של כ-5.2 מיליון שקלים אשר 1.2 מיליון שקלים מהם היו אמורים להיות משולמים כעת, סוכם כי ה-1.2 מיליון שקלים יועברו למוכר במזומן ולא במניות כפי שנקבע בתחילה. הדבר מביע על אמון החברה בכך שמחיר המניה שלה נמוך מהשווי האמיתי שלה, ואם חושבים על זה לעומק – מדובר בדבר מקביל לרכישה עצמית של מניות, כלומר, כאילו החברה רוכשת את המניות של עצמה (דבר מקובל בשוק ההון בישראל ובעולם המערבי) – שכן היא מבטלת את ההקצאה של מניות נוספות בתמורה לתשלום.

IMC מייבאת מסנדיאל ומתכוונת להמשיך לייבא

חברת איי.אמ.סי (IMC) הישראלית הנסחרת בבורסה הקנדית ובנאסד”ק תחת השם IM Cannabis, הודיעה לאחרונה כי השלימה יבוא של 167 ק”ג קנאביס מזני קנאביס של חברת סנדיאל (Sundial) הקנדית – חברת קנאביס גדולה שגם היא נסחרת בבורסה האמריקאית נאסד”ק.

על פי דיווח החברה, בספטמבר 2022 הובאו לישראל 167 ק”ג קנאביס מסנדיאל והם ישווקו בישראל תחת המותג של IMC. יש לציין שמדובר בבשורה מפתיעה שכן נכון להיום בעקבות הקשחת נהלי היבוא ודרישות סף חדשות שנקבעו, היבואנים מתקשים לייבא מכיוון שהמעבדות בישראל טרם איתרו את הבדיקות הנדרשות. ייתכן ש-IMC הצליחה להשלים את היבוא לאחר שביצעה את הבדיקות הללו במעבדות בחו”ל, אך החברה סירבה להשיב לפניית מגזין קנאביס בעניין זה. כמו כן, על פי דיווח IMC לבורסה, החברות מתכוונות להמשיך לייבא לפחות עד 1,000 ק”ג בסך הכל בחודשים הבאים.

סנדיאל היא בעלת מתקן גידול אינדור (Indoor) המייצר מותגי קנאביס כגון טופ ליף (Top Leaf), סנדיאל קנאביס (Sundial Cannabis), פלמטו (Palmetto), ספיריטליף (Spiritleaf), גראסלנדס (Grasslands) ועוד, ונחשבת לאחת החברות הגדולות בתחום הקנאביס בקנדה ומי שמשווקת גם מותגי אלכוהול ויין.

בול פארמה חתמה על יבוא קנאביס בשווי כ-12 מיליון שקל מדציבל הקנדית

למגזין קנאביס נודע כי חברת בול פארמה (BOL Pharma) שאינה חברה ציבורית אך שכ-35% ממנה מוחזקים על ידי החברה הציבורית עמיר שיווק (Amir Marketing), חתמה על הסכם לייבוא קנאביס מקנדה מחברת דסיבל/דציבל (Decibel) הנחשבת בקנדה ליצרן-פרימיום. זני קנאביס של דסיבל מבית המותג/סדרה קווסט (Qwest) צפויים להיות משווקים בישראל החל מרבעון Q4 של שנת 2022.

במסגרת העסקה נקבע כי בול פארמה תשלם לדסיבל 4.8 מיליון דולר קנדי שהם כ-12.4 מיליון שקלים בעבור רכישת זני פרימים של דסיבל ושיווקם תחת המותג קווסט בישראל.

לחברת דציבל שני מתקני גידול קנאביס (חממה ואינדור) ומפעל למיצוי קנאביס הפועלים ברישיון משרד הבריאות של קנדה: מתקן הגידול הראשון הוא “אחוזת קווסט” (The Qwest Estate) השוכן בעיר קרסטון שבמחוז בריטיש קולומביה בקנדה על פני שטח של כ-2.5 דונם ומייצר את המותגים Qwest ו-Qwest Reserve, הנמכרים בשישה מחוזות ברחבי קנדה. המתקן השני הוא Thunderchild Cultivation – מתקן גידול מקורה (אינדור, Indoor) בשטח של כ-7.5 דונם בעיר באטלפורד שבמחוז ססקצ’ואן. מפעל המיצוי של דציבל, השוכן בעיר קלגרי שבמחוז אלברטה, משתרע על פני שטח של כ-1.5 דונם.

לאחר הפרסום במגזין קנאביס: פישמן תובע את חברת BOL על הפרת חוזה

כפי שכבר פרסמנו במדור חדשות בשבוע שעבר, לאחר חשיפת מגזין קנאביס על כוונתה של חברת בול פארמה (BOL Pharma) שלא לבצע את רכישת חברת טלפארמה בתמורה לכ-21 מיליון שקלים מידי חברת פישמן רשתות שבשליטת (55.5%) כונס הנכסים של הטייקון לשעבר אליעזר פישמן, הגישה פישמן רשתות תביעה לבית המשפט.

על פי ההסכם, הייתה אמורה BOL לבצע את הרכישה של טלפארמה בתמורה לכ-21 מיליון שקלים כאמור – סכום שהיה נראה פעוט עבור BOL בפברואר 2022 בעת שברבעון הראשון אשתקד היא הציגה בדוחות שלה את הרווח הגבוה ביותר מבין חברות הקנאביס בישראל עד לאותה העת – 7 מיליון שקלים. אך בדיעבד, בחודשים האחרונים נחשפו שתי טעויות אקוטיות בדוחות של החברה, אי סדרים בהיקף מהחמורים ביותר שראתה הבורסה בעת האחרונה, כך שלאחר תיקון הטעויות הללו עולה שהחברה הרוויחה סכום פעוט של כ-1 מיליון שקלים במחצית הראשונה של 2022. בפועל, לחברה גם אין באמת דרך להשיג את המימון לעסקה מגורמים חיצוניים שאינם בעלי מניות קיימים שכן הבנקים לא צפויים לתת הלוואה לחברה שהתגלו אצלה אי סדרים שכאלו ואין לדעת האם יהיו עוד בעתיד הקרוב.

כפועל יוצא, דירקטוריון BOL הודיע על ביטול העסקה וכעת נקודת המחלוקת נסובה סביב השאלה האם אי-אישור דירקטוריון מהווה סיבה מספקת לביטול העסקה. במידה ולא מדובר בסיבה מספקת, צפוייה BOL לשלם חצי מיליון שקלים כחלק מסעיף פיצוי שנקבע כבר בהסכם הרכישה. בכל אופן, סביר מאוד להניח שנראה התפשרות בין השתיים אל מחוץ לכותלי בית המשפט, שכן ההליך המשפטי בעצמו עלול לעלות לחברות יותר מסכום הפיצוי הנמוך שנמצא בנקודת המחלוקת.

סיכום העליות והירידות של השבוע

• טוגדר – 15.79%+
• קנאשור – 5.67%+
• יוניבו – 5.34%+
• אינטרקיור – 4.21%+
• אינטליקנה – 3.62%+
• פנאקסיה – 2.23%+
• תיקון עולם קנביט – 0.39%+
• איי.אמ.סי – 0.36%+
• נקסטייג’ – 0.00%
• וונטייז – 0.00%
• פארמוקן – 0.42%-
• עמיר שיווק – 1.52%-
• שיח מדיקל – 4.07%-
• קנבוטק – 21.72%-

*** אין בנאמר המלצה לביצוע פעולות בניירות ערך, הנכתב הינו דעה בלבד. כל המבצע פעולות כלשהן על בסיס הכתוב עושה זאת על אחריותו בלבד ואין צוות המגזין אחראי לנזקים כלשהם שיגרמו כתוצאה מפעילות בניירות ערך בעקבות הכתבה ***