המיזוג נפל, הצ'קים חזרו, בעלי חברת גרין פילדס נתבעים ב-8 מיליון ש"ח

תביעה על סך 8 מיליון ש"ח ובקשה להכרזה על חדלות פירעון הוגשה נגד חברת אומנה (Umana), על ידי חברת הקנאביס אינטרקיור (Intercure), בעלת חברת קנדוק (Canndoc) ורשת חנויות הקנאביס גבעול (Givol). אומנה, שבבעלות בני הזוג ליאור פיסו ועידו סעדה, שהינם הבעלים של חברת הקנאביס גרין פילדס (Green Fields), היא גם הבעלים של רשת חנויות הקנאביס דודא (Duda), המפעילה כיום 3 סניפים, בחדרה, בעפולה ובקרית מוצקין.

התביעה הוגשה לאחר שלטענת אינטרקיור, צ'קים שאומנה מסרה לה כבטחונות להלוואה בסך 8 מיליון שקלים, נדחו על ידי הבנק. ההלוואה ניתנה על ידי אינטרקיור במסגרת משא ומתן שהצדדים ניהלו במהלך שנת 2022 לרכישת 50% ממניות אומנה, עם אופציה לרכישת 100% בהמשך תמורת מניות של אינטרקיור. הסיכום היה שאם אכן יושלם המיזוג לבסוף, הסכום שהועבר כהלוואה ייחשב כתמורה לאומנה או השקעה בעבור המניות.

לאחר שהמו"מ למיזוג לא צלח, ולאחר שהצ'קים חזרו, אינטרקיור דרשה לקבל את הכספים בחזרה, ומשסורבה, פנתה כאמור לביהמ"ש בבקשת חדלות פירעון נגד אומנה. לדברי אינטרקיור, נציגי אומנה החליטו על דעת עצמם שעסקת המיזוג דווקא כן יצאה לפועל, ושאינטרקיור פשוט לא הכריזה עליה רשמית. לכן, לטענת אומנה, היא לא צריכה להחזיר את הכסף מכיוון שהוא נחשב למעשה כהשקעה או תמורה לרכישת הזכויות בה.

"אומנה הודיעה בעצמה על הפסקת המו"מ למיזוג ופשוט 'החליטה' שהיא קיבלה 8 מיליון שקלים 'במתנה' מאינטרקיור, ללא צורך להשיבם וללא צורך לתת דבר בתמורה לאותו 'מענק'," כותבת אינטרקיור בכתב התביעה. "אינטרקיור היא חברה ציבורית כך שהטענה שהיא התקשרה בהסכם מיזוג ללא אישור דירקטוריון הינה טענה שתכליתה היחידה היא לייצר 'מחלוקת' מלאכותית, טענת בדים, לגבי חוב שאינו יכול היות שנוי במחלוקת".

לדברי אינטרקיור, אין ספק שהסכם המיזוג מעולם לא נחתם ולכן מדובר בהלוואה ולא בהשקעה. כחיזוק לכך טוענת אינטרקיור שכחברה שנסחרת בבורסה הישראלית ובבורסות בארה"ב ובקנדה, היא מחוייבת לדווח על כל עסקה שנרקמת, בעוד שבמקרה הזה לא פורסם דיווח כזה מעולם. "הטענה שאינטרקיור התקשרה ב'עסקת מיזוג' על יסוד 'קריצת עין' ללא אישור דירקטוריון וללא הסכם חתום, הינה הבל מוחלט," נכתב בין היתר בתביעה.

לסיכום ציינה אינטרקיור כי בכוונתה לפעול בהליכי גביה נוספים נגד ליאור פיסו וגרין פילדס, בין היתר לגביית חובות בהיקף של 39 מיליוני שקלים, בתוכם גם שוויים של יתרת 50% הנותרים ממניות אומנה כפי שהוערכו בהסכם בין הצדדים, בסך של 8 מליון ש"ח, וכן 31 מיליון ש"ח שהעמידה חברת קנדוק לחברת גרין פילדס לצורך קידום שיתוף הפעולה בין הצדדים ולצורך רכישת סחורה, ובנוסף גם את ערבותה האישית של פיסו לצד פיצויים.

בכתב תשובה ששלחו אומנה וגרין פילדס למכתב ההתראה לפני תביעה שהגישה להם אינטרקיור קודם להגשת התביעה, נטען בין היתר כי הצדדים אמנם לא חתמו על הסכם סופי, אך כן "הסכימו עקרונית" על השלמת המיזוג ופעלו כשותפים על פי אותן הסכמות, תחת ההנחה שהמיזוג "כבר יצא אל הפועל". לדברי אומנה, "אינטרקיור אף הציגו את קיומו של המיזוג לצדדים שלישיים, לרבות גורמי רגולציה כגון היק"ר וגורמים נוספים בארץ ובחו"ל."

כלומר, אומנה מודה למעשה שהיא אכן לא מחזיקה בהסכם מיזוג חתום, אך טוענת שהתנאים שנקבעו במסגרת ההסכם להלוואה הושלמו, כך שהעסקה הושלמה ולכן הכסף שהועבר על ידי אינטרקיור נחשב להשקעה. לטענתם, הבקשה שהם בעצמם שלחו להפסקת הליך המיזוג כפי שמציינת אינטרקיור, "נמשכה עוד באותו יום" וכי אינטרקיור מסרבת לקבל את 50% ממניות אומנה, "ומסיבותיה, מעכבת את השלמתו הפורמלית של המיזוג".

בין אינטרקיור ואומנה כן הושלמה בעקיפין עסקה אחרת, במסגרתה חברה-בת של אינטרקיור, כאן-עולם, בעלת רשת חנויות הקנאביס גבעול, הקימה שותפות של 50% בסניף של גבעול/דודא שאמור להיפתח בעיר אילת. לטענת אומנה הדבר מצביע על כך שכן ישנו קשר עסקי בין הצדדים, בעוד שלטענת אינטרקיור מדובר בהסכם נקודתי בין כאן עולם לאומנה שאיננו קשור לעסקת המיזוג שנפלה.

מעורכי הדין המייצגים את חברת אומנה שבבעלות ליאור פיסו נמסר: "מדובר בתביעת סרק וטבעם של הליכי סרק שכאלו להידחות על הסף וכך יקרה גם במקרה זה".

מחברת גרין פילדס שבבעלות עידו סעדה נמסר: "מדובר בטענה מופרכת, חסרת כל בסיס, שאין בינה לבין האמת דבר וחצי דבר. האמת תתברר במסגרת ההליכים המשפטיים המתנהלים כיום נגד אינטרקיור ואלו העתידים להתנהל כנגדה".

עדכון (24.5.23): הצדדים הגיעו להסדר פשרה שפרטיו לא פורסמו.