האם השומר על בעלי מניות המיעוט באינטליקנה נמצא בניגוד עניינים?

חברת אינטליקנה מנסה למנות לתפקיד דירקטור חיצוני אדם שיש לו לכאורה אינטרסים חיצוניים אחרים בתחום העיסוק שלה, קרי מכירת קנאביס רפואי אונליין. משום מה החברה דיווחה לבורסה שהוא אינו עוסק בממכר קנאביס אך הוא עצמו מעיד שעוסק בתיווך כזה

חברת הקנאביס הציבורית אינטליקנה (Intelicanna) פרסמה היום (ב’) דיווח לבורסה העוסק “בהודעת עמדה” של בעל מניות בחברה ותגובה רשמית של הנהלת החברה, במסגרתו היא צירפה את פרטיו והקשרים העסקיים של המועמד לתפקיד דירקטור חיצוני בחברה אך לא ציינה בו את בעלותו של המועמד על אתר העוסק לכאורה בסחר בקנאביס וכן עלול להתעורר ניגוד עניינים.

מאחורי המילים המשפטיות הללו מסתתר במחשכים סיפור שצריך אולי להדאיג את בעלי המניות של החברה, וכולל דיווח שעלול להיתפס לכאורה כלא נכון, אולי אף חמור מכך, מצד אינטליקנה ומועמד אחד לתפקיד של מגן הציבור בדירקטוריון, אלעד גזית, שהחסיר נתונים בטופס המועמדות שלו.

גזית, שהינו כיום בעל שליטה (50%) משותף ודירקטור בחברה בשם “כאנביס” המנהלת אתר אינטרנט להזמנת קנאביס רפואי, מונה ב-30 לאוגוסט 2018 לתפקיד של “דירקטור חיצוני” בחברת הקנאביס הציבורית אינטליקנה.

אורי וייס, יו"ר אינטליקנה (צילום: ניתאי שאנני)
אורי וייס, יו”ר אינטליקנה (צילום: ניתאי שאנני)

דירקטור חיצוני (דח”צ) הוא תפקיד אקוטי, בעל חשיבות מכרעת במקרים רבים לבעלי מניות המיעוט בחברות ציבוריות, שכן הוא אמור להגן על האינטרסים שלהם, והוא נבחר רק על ידם. דירקטור חיצוני אמור להגן על בעלי מניות המיעוט מפני ניגודי עניינים של בעלי השליטה, מפני עסקאות “מסריחות”, ולמעשה הוא אמור להיות “המגפיים שלהם על הקרקע”.

אבל בעוד שדירקטור חיצוני אמור כאמור למנוע ניגודי עניינים, נראה שאלעד גזית עצמו, שרוי לכאורה בניגוד עניינים שכזה.

איך נותן שירותים מתחרים לחברה יכול להיות מגן הציבור?

גזית הוא כאמור, בין היתר, בעלים משותף ודירקטור באתר כאנביס שמאוגד תחת החברה “כאנביס ב.ג בע״מ” – האתר הזה מאפשר בדיקת מלאי של זני קנאביס והזמנתו מבתי המרקחת, כולל הזנים של אינטליקנה. כלומר בעקיפין, גזית הוא מעין נותן שירותים של החברה, שכן הזנים של אינטליקנה שמוזמנים מבתי המרקחת, נרכשו בידי בתי המרקחת מאינטליקנה.

במקביל, יש שיגידו שמדובר במעין תחרות באינטליקנה כי הוא בודאי יעדיף שמוצר של החברה יימכר דרך האתר שלו והרי אינטליקנה דיווחה כי היא בעצמה פועלת ליצירת ערוצי הפצה של מוצרי קנאביס באמצעות אפליקציה, באופן מקוון. “המיזם יפעיל… וכן אפליקציה לאספקת קנאביס רפואי למטופלים, כאשר אינטליקנה תספק למיזם את תוצרת הקנאביס…, ופרומדיקו תספק למיזם את השירותים הנדרשים בתחום הפעילות באמצעות בית המרקחת ובית המסחר…,” דיווחה לאחרונה.

כמובן שדח”צ אמור להיות מנותק מהשפעה של בעלי השליטה בחברה, אך ייתכן לפיכך שהעסק שלו והעסק שמנהל מנכ”ל אינטליקנה אורי וייס, הם עסקים עם קשרים עסקיים או מתחרים באופן ישיר או עקיף, וזה אומר שהוא לא לגמרי נקי מכל אינטרס.

נדגיש כי בחוק, כתוב שחור על גבי לבן: “לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור”.

האם אינטליקנה לא אמרה אמת בדיווח שלה?

לאחר שכהונתו של גזית פסקה, בתחילת החודש, זימנה אינטליקנה אסיפה ל-10.2 לצורך מינויו מחדש של גזית לתפקיד דח”צ בחברה. בתגובה, הוציא יונה לוי – יו”ר הדירקטוריון לשעבר ובעל מניות משמעותי (23.84% ממניות החברה) המסוכסך עם היו”ר הנוכחי וייס – הודעה בה התנגד להצעה למינוי של גזית, וזאת במסגרת “הודעת עמדה” שהיא הודעה שבהנחה ועומדת בדרישות החוק ובמועדים שנקבעו – חייבת להיות מדווחת בידי החברה לבורסה בתוך יום ממועד קבלת ההודעה. 

“בהתאם למידע אליו התוודעתי לאחרונה, גזית המוצע לחידוש כהונה כדח”צ בחברה, לכאורה, אינו עומד בתנאי הכשירות לכהונה עקב עיסוקים נוספים שלא דיווח עליהם לציבור,” כתב לוי. “מידע זה בעל חשיבות מכרעת לקבלת החלטת הצבעה, והיה על גזית לדווח עליו לציבור באופן מיידי. דבר שלא נעשה עד היום. עצם אי הפרסום בדיווחי החברה ביוזמת גזית, מעלה כשלעצמו ספקות לגבי נאותות כהונתו כדח”צ בחברה”.

עוד כתב לוי כי “ככל שגזית מוכר את מוצרי החברה באמצעות אתר האינטרנט שבבעלותו, הרי שקיים בינו ובין החברה קשר עסקי העולה לכדי ‘זיקה’ כהגדרתה בחוק, וככל שאיננו משווק מוצריה, עולה החשש האם לכאורה, גזית מתחרה בחברה. החשש מתעצם בהיעדר גילוי בדיווחי החברה על עסקי גזית בתחום הפעילות. בנוסף, ייתכן שעקב פעילותו הנוספת, גזית אינו כשיר לכהונה כדח״צ בהתאם להוראות החוק. עוד יובהר כי לגזית, מתוקף תפקידו כדח״צ בחברה הייתה גישה למידע רגיש לגבי תמחור מוצרי החברה, שיעור רווחיותם ומידע שאספה החברה על מתחרותיה.”

בתגובה להודעת העמדה, הוציאה אינטליקנה הודעת עמדה משלה בה בין היתר כתבה כי כאנביס אינה מתחרה של החברה ואף טענה כי כאנביס “אינה עוסקת במכר ו/או בגידול של קנאביס וכן אינה בבחינת מפעל, בית מסחר, חברת משלוחים או בית מרקחת הרשאים לפעול ו/או לעסוק על פי דין בתחום הקנאביס הרפואי”.

אך האם אכן החברה של גזית “אינה עוסקת במכר של קנאביס”? ובכן, כפי שאומר גזית בעצמו בכמה ראיונות בתקשורת, הוא כן מקבל עמלות על המוצרים שנמכרים באתר שבבעלותו. כלומר, יכול להיות שהוא לא עוסק במכר בעצמו, למרות שמהאתר נדמה שכן, אבל הוא לכל הפחות בהחלט מבצע סחר או תיווך לבתי המרקחת, שעליו הוא מקבל שכר לדבריו.

למה הוא לא ציין את עיסוקו?

כאשר מסתכלים על נספח לזימון האסיפה לאישור המינוי המחודש של גזית לתפקיד הדח”צ, מגלים כי גזית אף לא ציין את עיסוקו באתר כאנביס אלא רק ציין שהוא עובד בחברת אקסטרה טכנולוגיות וכן בחברת וויזור טכנולוגיות כמנכ”ל. אך מה עם אתר כאנביס? הוא הרי מחזיק בו כ-50%, ועם כל הכבוד לעבודתו בשאר החברות שציין, האם העיסוק שלו באתר כאנביס לא דורש איזכור בכל הקשור למינוי כדח”צ?

יתרה מכך, משום מה בחלק בו עליו היה לסמן האם הוא מכהן כדירקטור בחברות הוא סימן שכן, ואז בחלק בו היה עליו לפרט זאת הוא ציין שהוא “מכהן (כדירקטור מ.ק) בחברות פרטיות” – כלומר גם פה, הוא לא ציין את עיסוקו באתר כאנביס, ולמען האמת הדבר לא מוזכר, ולו במילה, בכל טופס המועמדות שלו. כלומר, עצם ה”הסתרה” מעלה שאלה האם נעשה ניסיון להתחמק מפסילה לתפקיד בהצבעה בדירקטוריון על רקע ניגוד עניינים.

ראוי היה שהמידע הזה יהיה בידי הציבור עוד מיד עם ההקמה של החברה, ובטח עם הגשת המועמדות בשנית. כמו כן יש לזכור שלבעל השליטה בחברה יש אינטרס שיהיה נציג ציבור נוח ואורי וייס עצמו לא ציין בדיווח של החברה אם הוא ידע על ניגוד האינטרסים הלכאורי של הדח”צ בעת שהיה דח”צ.

מאינטליקנה, שלאחר פניית מגזין קנאביס פרסמה תיקון לבורסה, נמסרה התייחסות רק לשאלת ה”מכר” אך לא לסוגיית ניגוד העניינים הלכאורי: ״כפי שנכתב בדיווח החברה, עיקר פעילותה של חברת כנאביס הוא בהפעלת אתר אינטרנט המנגיש נתונים אודות מלאי בתי המרקחת ואין היא עוסקת במכר קנאביס כך שהטענות מופרכות והחברה דוחה אותן מכל וכל.״

*** אין בנאמר המלצה לביצוע פעולות בניירות ערך, הנכתב הינו דעה בלבד. כל המבצע פעולות כלשהן על בסיס הכתוב עושה זאת על אחריותו בלבד ואין צוות המגזין אחראי לנזקים כלשהם שיגרמו כתוצאה מפעילות בניירות ערך בעקבות הכתבה ***

המשך קריאה
Back to top button
x
Close

אופס!

אנא בטלו את חוסם הפרסומות כדי לצפות בתוכן באתר